Ochrona sygnalistów: czy twoja firma jest na to gotowa?
Choć Polska z blisko trzyletnim opóźnieniem wdrożyła unijną dyrektywę, nowe przepisy już od roku obowiązują i mają realny wpływ na działalność firm – także tych z sektora nieruchomości. Regulacje dotyczące ochrony sygnalistów nie obejmują jednak (jak dość powszechnie przyjęło się sądzić) wyłącznie dużych podmiotów. Dotyczą również agencji nieruchomości – niezależnie od liczby zatrudnionych osób. Warto sprawdzić, co dokładnie się zmieniło, bo niewdrożenie odpowiednich procedur może skutkować odpowiedzialnością karną i finansową. Oto ochrona sygnalistów pod lupą.
Opóźnienie Polski we wdrożeniu unijnej dyrektywy o sygnalistach nie było odosobnionym przypadkiem, choć nasz kraj (zaraz obok Estonii) należał do grupy państw, które najdłużej zwlekały z implementacją. Poza samym tempem wdrożenia państwa członkowskie różniły się także w podejściu do zakresu ochrony sygnalistów. Niektóre kraje – jak Dania czy Węgry – zdecydowały się wdrożyć rozszerzenie ochrony na osoby zgłaszające naruszenia prawa krajowego, a nie tylko unijnego (co jest podejściem szerszym w porównaniu z minimum wymaganym przez dyrektywę). Inne, tak jak Portugalia, były krytykowane za ograniczanie możliwości dokonywania zgłoszeń zewnętrznych bezpośrednio do organów państwowych.
O czym przeczytasz w tym artykule?
Ochrona sygnalistów: co tak naprawdę zmieniła polska ustawa w temacie?
Ustawa o ochronie sygnalistów, która weszła w życie 25 września 2024 r., wprowadziła fundamentalne zmiany w polskim porządku prawnym. Po raz pierwszy stworzono kompleksowy system ochrony dla osób zgłaszających nieprawidłowości w miejscu pracy. Jego głównym celem było wzmocnienie praworządności i etyki zawodowej poprzez zapewnienie bezpieczeństwa tym, którzy decydują się ujawnić naruszenia. Nowe przepisy uregulowały szereg kwestii, które wcześniej nie były w Polsce jednolicie zdefiniowane.
Ustawa znacząco rozszerzyła krąg osób, które mogą uzyskać status sygnalisty i podlegać ochronie. Obejmuje on nie tylko pracowników zatrudnionych na umowę o pracę, ale także m.in. zleceniobiorców, osoby na kontraktach B2B, wolontariuszy, stażystów, a nawet byłych pracowników czy kandydatów do pracy.
Poza nałożeniem obowiązków prawnych ustawa o ochronie sygnalistów ma na celu głębszą zmianę kultury organizacyjnej w polskich przedsiębiorstwach i instytucjach. Ma promować transparentność i odpowiedzialność przedsiębiorców, co może też zwiększyć do nich zaufanie. Dla przedsiębiorców wdrożenie skutecznych systemów dla sygnalistów to również narzędzie do zarządzania ryzykiem. Ochrona sygnalistów umożliwia wczesne wykrywanie nieprawidłowości. A to pozwala ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe, a także zyskać przewagę konkurencyjną jako firma dbająca o wysokie standardy etyczne.
Mimo że te przepisy kojarzone są głównie z dużymi korporacjami, specyfika działalności biur nieruchomości sprawiła, że stały się one kluczowym adresatem regulacji.
Wyjątkowy status agencji nieruchomości
Podstawowym kryterium objęcia ustawą o sygnalistach jest zatrudnianie co najmniej 50 osób. Jednak od tej zasady istnieje istotny wyjątek. Przepisy ustawy zwalniają z progu zatrudnienia podmioty, które wykonują działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (ustawa AML). A ponieważ pośrednicy w obrocie nieruchomościami są uznawani za „instytucje obowiązane” w świetle ustawy AML, musieli oni wdrożyć ustawowe procedury bez względu na liczbę pracowników czy formę prawną prowadzonej działalności. Oznacza to, że obowiązek ten spoczął zarówno na dużych sieciach agencyjnych, jak i na jednoosobowych działalnościach gospodarczych.
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ O AML W NIERUCHOMOŚCIACH : Webinar z udziałem Elżbiety Liberdy
Co może zgłosić sygnalista w branży nieruchomości?
Sygnalistą może być każda osoba fizyczna, która uzyskała informacje o naruszeniu prawa w kontekście zawodowym – agent nieruchomości, pracownik dewelopera, podwykonawca, stażysta czy nawet kandydat do pracy.
Zgłoszenie może dotyczyć zarówno już zaistniałych, jak i potencjalnych naruszeń. Kluczowym warunkiem objęcia ochroną jest działanie w dobrej wierze. Sygnalista musi mieć uzasadnione podstawy, by sądzić, że informacje, które zgłasza, są prawdziwe. Świadome zgłaszanie nieprawdy w celu zaszkodzenia komuś nie podlega ochronie i jest obarczone sankcjami karnymi.
Przykłady zgłoszeń nieprawidłowości, które mogą dotyczyć branży nieruchomości:
- korupcja, np. przy procesach uzyskiwania pozwoleń na budowę,
- naruszenie przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML),
- naruszenie praw konsumentów, np. nieuczciwe praktyki w reklamie i sprzedaży nieruchomości,
- naruszenie ochrony danych osobowych klientów i kontrahentów,
- nieprawidłowości w zamówieniach publicznych związanych z projektami deweloperskimi,
- naruszenie ochrony środowiska, np. w zakresie zagospodarowania terenu.
Status sygnalisty nie dla wszystkich
Przygotowany przez rząd projekt ustawy o ochronie sygnalistów od samego początku wzbudzał wiele kontrowersji. Jedną z kwestii, którą komentowano i krytykowano najgłośniej, było pierwotne umieszczenie wśród przepisów, których naruszenie może być zgłaszane w trybie ustawy, również naruszeń szeroko rozumianego prawa pracy. Projektodawcy uznali taki zabieg za zasadny ze względu na bardzo dużą liczbę skarg kierowanych do Państwowej Inspekcji Pracy, która w ostatnich latach sięga ok. 50 tys. rocznie¹.
Co ciekawe, pomysł objęcia nowymi regulacjami prawa pracy skrytykował Główny Inspektor Pracy. W swoich pisemnych uwagach wskazał, że takie działanie spowoduje istotne problemy w rozgraniczeniu sygnalisty (a więc osoby, której przysługują specjalne środki ochronne opisane w ustawie) od osoby składającej skargę pracowniczą w indywidualnej sprawie (której takie środki nie przysługują). GIP obawiał się również nadużywania nowych przepisów przez pracowników. Według niego mogliby oni kierować niezasadne skargi dotyczące naruszenia prawa pracy jedynie w celu uzyskania statusu sygnalisty i uzyskania ochrony przed rozwiązaniem umowy o pracę. Przypomnijmy, że celem unijnej dyrektywy o sygnalistach, a w ślad za nią również polskiej ustawy o ochronie sygnalistów, jest zwiększenie wykrywalności naruszeń mających istotne znaczenie dla interesu publicznego, a nie interesu indywidualnego.
Naruszenie przepisów prawa pracy ostatecznie usunięto z zakresu przedmiotowego ustawy o ochronie sygnalistów dopiero na etapie prac w Senacie. W efekcie przepisów ustawy nie stosuje się do tego rodzaju naruszeń. Osoba (pracownik), która dokonuje zgłoszenia naruszeń w zakresie prawa pracy, nie uzyskuje statusu sygnalisty.
To tekst, który możesz przeczytać także w magazynie Lighthouse! Najnowszy numer już wkrótce!
Sprawdź czy wdrożyłeś wszystkie wymogi ochrony sygnalistów
W związku z wejściem w życie ustawy o sygnalistach każde biuro nieruchomości musiało zrealizować szereg obowiązków, aby zapewnić zgodność z prawem. Niewdrożenie lub nieprawidłowe wdrożenie procedur dotyczących ochrony sygnalistów wiąże się z odpowiedzialnością karną i finansową. Jakie to były obowiązki?
Wdrożenie procedury zgłoszeń
Opracowanie i wdrożenie wewnętrznej procedury, która określa, w jaki sposób pracownicy oraz inne osoby mogą zgłaszać naruszenia prawa. A także jakie działania następcze zostaną w związku z tym podjęte.
Ustanowienie kanałów zgłoszeń
Ochrona sygnalistów wymaga stworzenia bezpiecznych kanałów przyjmowania zgłoszeń. Tych można dokonywać w formie pisemnej oraz ustnej.
Wyznaczenie osoby odpowiedzialnej
Wyznaczenie bezstronnej osoby lub jednostki (wewnętrznej lub zewnętrznej) odpowiedzialnej za przyjmowanie zgłoszeń.
Prowadzenie rejestru zgłoszeń
Odnotowywanie przyjętych zgłoszeń oraz ich rejestrowanie w przeznaczonym do tego rejestrze.
Informowanie i ochrona danych
Informowanie pracowników oraz innych objętych ustawą osób o wdrożonej procedurze i przygotowanie odpowiedniej klauzuli informacyjnej RODO dla sygnalisty.
Ochrona sygnalistów: co dalej?
W tym miejscu można byłoby ogłosić sukces i zamknąć temat. Jednak po kilku miesiącach obowiązywania nowych przepisów z rynku zaczęły dochodzić głosy, że warto byłoby rozważyć rozszerzenie statusu sygnalisty. Postuluje się by mogły to być osoby dokonujące zgłoszeń naruszenia… przepisów prawa pracy.
Taki postulat szeroko dyskutowali m.in. uczestnicy zorganizowanej w maju 2025r. konferencji „Sygnaliści – wyzwania i perspektywy na przyszłość”. Według Głównego Inspektora Pracy rozszerzenie działania ustawy na zgłoszenia nieprawidłowości w zakresie prawa pracy powinno dotyczyć tylko wybranych obszarów. Mogłyby to być mobbing, molestowanie, dyskryminacja oraz BHP². Nie jest więc wykluczone, że w najbliższym czasie status sygnalisty będą mogły uzyskać również osoby, które zgłaszają określone nieprawidłowości w sferze zatrudnienia.
Czy wprowadzenie przepisów o ochronie sygnalistów przyniosło przełom?
Wbrew zapowiedziom i przewidywaniom projektodawców pierwsze miesiące obowiązywania ustawy o ochronie sygnalistów dają podstawy by stwierdzić, że nowe przepisy nie doprowadziły do przełomu. W ciągu pierwszych 6 miesięcy Rzecznik Praw Obywatelskich otrzymał 331 zgłoszeń. Choć było to więcej niż w całym ubiegłym roku wpłynęło w Czechach, Słowacji czy Danii³, to jedynie 111 z nich zakwalifikowano jako zgłoszenia zewnętrzne.
Nie lepiej sytuacja wygląda, jeśli chodzi o zgłoszenia wewnętrzne. Są to takie, które rozpatruje bezpośrednio podmiot, którego dotyczy dane naruszenie. A co mówią dane uzyskane podczas wizyt w zakładach pracy? Główny Inspektor Pracy wskazał, że w większości z nich nie dokonano nawet jednego zgłoszenia sygnalnego. Trend jest nieco inny w przypadku większych firm zatrudniających po kilka tysięcy osób. Jednak i tam liczba zgłoszeń sygnalnych nie przekracza kilkunastu.
Przy rozpatrywaniu zewnętrznych zgłoszeń sygnalnych pojawia się dodatkowo problem właściwej identyfikacji podmiotu, który miałby zająć się zgłoszoną sprawą i podjąć działania naprawcze. To kolejny obszar, w którym postulowane są zmiany ustawy o ochronie sygnalistów. Chodzi o to aby przepisy jasno i precyzyjnie określały zasady przekazywania oraz katalog podmiotów zobowiązanych do rozpatrywania zgłoszeń.
Ochrona sygnalistów: wnioski
Dotychczasowe statystyki i problemy, z jakimi się mierzymy, to najlepszy dowód na to, że nowe przepisy (choć w naszej ocenie bardzo potrzebne) nie realizują w pełni zakładanego celu. Dlaczego? Bo nasze społeczeństwo wciąż nie zna wystarczająco dobrze instytucji „sygnalisty”. Wiele osób wciąż albo nie wie, jak dokonać zgłoszenia, albo boi się działań odwetowych. Dlatego tak ważne jest, żeby budować świadomość wśród pracowników i współpracowników. Powinni oni wiedzieć nie tylko o samej możliwości zgłaszania przypadków naruszenia prawa. Również informacje o ochronie prawnej przysługującej osobom, które takich zgłoszeń sygnalnych dokonują, są ważne.
Z innej strony potrzebna jest również zmiana podejścia do tematu przez podmioty zobowiązane do wdrożenia systemu ochrony sygnalistów. Zamiast widzieć w tym systemie kolejne źródło problemu, warto włączyć je w ramach wewnętrznego systemu compliance. Mógłby bowiem stanowić narzędzie do eliminowania zagrożeń dotyczących danej organizacji. Nie należy przecież zapominać, że jednym z celów unijnej dyrektywy o sygnalistach jest dążenie do naprawy i zwiększania doskonałości organizacji.
Szymon Studziński – adwokat, Legal Counsel w Grupie OLX.
Od prawie dekady pomaga biznesowi sprawnie poruszać się w gąszczu regulacji prawnych i rozwiązywać złożone problemy, w tym natury regulacyjnej. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z prawem pracy, własnością intelektualną, danymi osobowymi, prawem cywilnym i administracyjnym. W Grupie OLX odpowiada m.in. za wdrażanie projektów regulacyjnych na poziomie lokalnym i międzynarodowym, a także koordynację prac między poszczególnymi rynkami. Wcześniej współpracował z wiodącymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w obsłudze klientów z branży farmaceutycznej i kreatywnej. Znany z interdyscyplinarnego podejścia i umiejętności przekładania zawiłych regulacji na język biznesu.
² Zobacz: Ustawa o ochronie sygnalistów – pierwsze wnioski
³ W 2024 r. w Czechach wpłynęło 156 zgłoszeń, w Słowacji – 282 zgłoszenia, a w Danii 186 zgłoszeń
